Zayo Group annonce son acquisition par Digital Colony et EQT Infrastructure

 

Le 8 mai 2019

Allstream est un des principaux fournisseurs nord-américains de services de télécommunications d’affaires et une filiale en propriété exclusive de Zayo Group. Aujourd’hui, Zayo Group a annoncé avoir conclu une entente définitive aux fins de son acquisition par deux fonds de capital d’investissement privé : Digital Colony et EQT Infrastructure. À la clôture de l’opération, Zayo passera d’une société ouverte à une société fermée.

Pour EQT et Digital Colony, les infrastructures de communications sont au cœur de l’innovation mondiale, et ces deux fonds sont des investisseurs d’expérience dans ce secteur. Ils investissent dans Zayo pour la valeur de ses actifs d’infrastructure extraordinaires, le grand talent de son équipe et la composition de sa clientèle. Nous sommes persuadés que ce partenariat permettra à Zayo d’accélérer sa croissance et de renforcer son leadership dans l’industrie.

Notre priorité demeure la fourniture de solutions innovantes et la prestation d’un excellent service à la clientèle. N’hésitez pas à communiquer avec nous par courriel à support@allstream.com ou par téléphone au 1-866-468-3472 si vous avez besoin d’aide relativement à vos services existants ou si d’autres solutions vous intéressent. Le changement de propriété proposé n’a aucune incidence sur les contrats, les niveaux de service, la facturation ou la tarification.

La clôture de la transaction est prévue au cours du premier semestre de 2020, après le vote des actionnaires et les approbations réglementaires habituelles. D’ici là, Allstream continuera d’exercer ses activités indépendamment à titre de filiale de Zayo, et Zayo demeurera une société ouverte indépendante.

Zayo jouit d’antécédents exceptionnels, d’un bilan favorable et d’un historique de flux de trésorerie positifs. Cette opération vise à renforcer une entreprise déjà solide – nous continuerons de chercher des moyens d’améliorer l’expérience de nos clients ainsi que l’efficacité et l’efficience de notre entreprise.

Si vous avez des questions, n’hésitez pas à les adresser à votre équipe de compte ou à tout membre de la direction.

De la part de tout le personnel d’Allstream et de Zayo, merci de nous accorder votre soutien et de nous faire confiance pour vos activités essentielles.

Michael Strople
Président d’Allstream

 

Déclarations prospectives

Certains renseignements contenus aux présentes, y compris, par exemple, en ce qui concerne les avantages, la certitude et le moment prévu de l’opération, les résultats futurs ou les attentes de la société, les activités futures de la société avant et après l’opération, ainsi que les priorités futures en matière de solutions et de services, constituent des « déclarations prospectives » au sens de l’article 27A de la Securities Act of 1933 des États-Unis, de l’article 21E de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis et de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Ces « déclarations prospectives » sont généralement reconnaissables par l’utilisation de mots et d’expressions comme « croire », « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention de », « estimer », « projets », « pourrait », « peut-être », « serait », « devrait » ou « anticiper », ainsi que leurs formes contraires, de même que des variations sur le même thème ou d’autres expressions du même ordre. Il n’existe aucun moyen de garantir que les résultats futurs expressément mentionnés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives se concrétiseront; les résultats réels futurs peuvent par conséquent différer de façon notable des résultats envisagés dans ces déclarations. Ces déclarations sont fondées sur les prévisions et les convictions actuelles de la direction et comportent un certain nombre de risques et d’incertitudes qui pourraient entraîner un écart entre les résultats réels et ceux exposés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives, et qui sont en bonne part indépendants de la volonté de la société; les énoncés du présent communiqué ne garantissent en aucune façon les résultats ou réalisations futurs. Par conséquent, aucune déclaration prospective ne peut être garantie et rien ne garantit que les résultats réels ou les développements prévus dans ces déclarations prospectives se réaliseront ou, même s’ils se réalisent en grande partie, qu’ils auront les conséquences ou les effets prévus pour la société, ses activités ou ses opérations. Le lecteur ne doit donc pas se fier indûment à ces déclarations, car il faut faire preuve de prudence lorsqu’on se fie à des énoncés prospectifs.

Les facteurs susceptibles de causer des divergences importantes entre les résultats réels et les résultats décrits dans les déclarations prospectives sont, entre autres : tout événement, changement ou autre circonstance pouvant retarder ou annuler le contrat de fusion; l’issue ou la durée de toute procédure judiciaire qui a été ou qui sera entamée relativement au contrat de fusion; l’incapacité de réaliser la fusion en raison de l’impossibilité d’obtenir l’approbation des actionnaires ou de l’obtenir en temps opportun, ou du non-respect d’autres conditions de clôture de la fusion, y compris l’obtention des autorisations réglementaires prescrites ou leur obtention en temps opportun; le défaut de la société mère d’obtenir ou de fournir le financement nécessaire qui est indiqué dans les lettres d’engagement de participation remises aux termes du contrat de fusion, ou de le faire en temps opportun; les risques que l’opération proposée perturbe les plans et les activités actuels, et les difficultés potentielles de rétention des employés, par suite de la fusion; les répercussions sur l’économie en général de la conjoncture économique et des conditions sur les marchés des capitaux d’emprunt et les marchés financiers à l’échelle locale et nationale; les autres risques et incertitudes décrits aux présentes et ceux dont il est parfois question dans nos autres rapports et autres documents publics déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») comme il est indiqué ci-dessous. L’exposé qui précède des facteurs importants susceptibles de causer des divergences entre les événements réels et les attentes ne doit pas être considéré comme exhaustif.

Pour en savoir davantage sur ces facteurs et d’autres qui pourraient influer sur les déclarations prospectives, veuillez consulter les facteurs de risque de la société qui sont exposés dans les documents déposés auprès de la SEC, notamment notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 30 juin 2018 et les rapports trimestriels ultérieurs sur formulaire 10-Q, les rapports actuels sur formulaire 8-K ou d’autres documents déposés auprès de la SEC. Nos documents déposés sont accessibles sur le site Web de la SEC à www.sec.gov, sur le site Web de la société à https://investors.zayo.com ou auprès du service Relations avec les investisseurs de la société. Nous n’avons pas l’intention de mettre à jour l’une ou l’autre des déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf lorsque cela est requis par la législation applicable.

Renseignements additionnels sur la fusion proposée

Relativement à la fusion proposée, la société déposera auprès de la SEC une circulaire de sollicitation de procurations sur annexe 14A. De plus, la société prévoit de déposer d’autres documents pertinents auprès de la SEC à l’égard de la fusion proposée. La présente lettre aux clients ne remplace ni la circulaire de sollicitation de procurations ni aucun autre document que la société peut déposer auprès de la SEC. La circulaire définitive sera envoyée ou remise aux actionnaires de la société et elle contiendra des renseignements importants sur la fusion proposée et les questions connexes. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SONT OU SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU QUI LUI SONT OU SERONT FOURNIS, DE MÊME QUE TOUS LEURS AVENANTS OU SUPPLÉMENTS, AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE OU D’INVESTISSEMENT PORTANT SUR LA FUSION PROPOSÉE, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LA FUSION, LES QUESTIONS CONNEXES ET LES PARTIES EN CAUSE. Les documents que la société doit déposer auprès de la SEC peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à www.sec.gov ou auprès du service Relations avec les investisseurs de la société.

Participants à la sollicitation

La présente lettre aux clients n’a pas pour but de solliciter des procurations des actionnaires à l’égard de la fusion proposée. Toutefois, la société et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de la société relativement à la fusion proposée. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées sur les noms des dirigeants et des administrateurs de la société, leurs affiliations et leurs intérêts dans la sollicitation en consultant le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 30 juin 2018, la circulaire de sollicitation de procurations définitive sur annexe 14A pour l’assemblée annuelle des actionnaires 2018 ainsi que la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC à l’égard de la fusion proposée, s’ils sont disponibles et lorsqu’ils le deviendront. Des renseignements additionnels sur les intérêts des participants de la société à la sollicitation, qui, dans certains cas, peuvent différer des intérêts des actionnaires de la société en général, seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations portant sur la fusion, lorsqu’elle sera disponible. Vous pouvez obtenir gratuitement des exemplaires des documents susmentionnés qui sont déposés auprès de la SEC ou qui lui sont fournis. Une fois déposés ou fournis, tous ces documents peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à www.sec.gov ou auprès du service Relations avec les investisseurs de la société.